当时皖军还是很强的，又都集中于直隶一带，兵力调动上比直系军队四下散乱有巨大优势。
当直军前锋抵涿州后，段祺瑞自任“定国军”总司令，徐树铮为副总司令兼参谋长，段芝贵为前敌总指挥，兵分两路：皖军西路以段芝贵为司令，辖第十五师刘询、边防军第一师曲同丰、第3师陈文运所部，自涿州攻占高碑店，兵力约四万人；皖军东路军以徐树铮为司令，兵力为边防第2师、陆军第9、第13师，及三个混成旅，约六万人。
直军也分两路对抗：西路总指挥为吴佩孚，后路总指挥为王承斌，东路总指挥为曹锳，兵力为第3师及曹铰、王承斌、萧耀南、彭寿莘等混成旅，约四万余人。
相较之下，直军以四万对十万，从数量上较占劣势。不过直军都是百战精兵，都是在与南军交火的前线血雨腥风里闯出来的，实战能力要远比皖系的强。特别是吴佩孚的第三师向来是征南的主力人选，军心士气战斗力在北洋都是冠绝，曹锟就是靠着他的这股生力军才能在直皖系中间骑墙的。
而皖系都是各省驻防军临时抽调的，本身跨省作战就有诸多不便，与南方作战时更是都缩在后面想捡现成便宜。战争的弦一绷紧，心里上就先怯了。更别说新建的边防军三师四旅，纯粹是数量上吓人，新兵蛋子们都未见过血，这样的战斗力，可想而知。
而且最要命的是将也无战心，包括作为统帅的段祺瑞在内。
北洋军阀看似团体众多，但追溯不过两代便大多同宗，一些彼此是同学、同乡甚至邻居，他们之间很多人的分歧并非不可调和，他们之间你中有我。如直皖战争中皖系参战一师即为冯国璋原来带往京畿的卫队，所以在抵前线前即宣告中立，而“边防军”中不少官兵与直军将士“非姻即故，相率表示不战”，“谓如欲该军作战，除非将军官另换一班”。
段军第一路将领曲同丰誓师时，也不知道为何而战，困于无词可措，仅对兵士说：“这次战争，名义上是说不出来的。不过我们不打过去，人家就打过来。”又对官佐说：“这回的打仗，是我们受过军校军事教育者，同那些没有受过学校军事教育者的战争。”以此来给皖军将士打气。
段
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