苏鲁战区这十来天一直**军压着打，尽管占据了地形优势，但是由于兵力和火力上的差距，部队还是处于绝对的劣势。
最重要的是，苏鲁战区有不少是军阀部队，比如说石友三的第69军，这支部队算是石友三的私人军队，根本就不听苏鲁战区总部的号令，打仗的时候也畏畏缩缩，因此形势越打越不妙。
但是李国耀所部一出手就解决了西北方向的三路日军，这让苏鲁战区看到了反击的希望。
随后，于总司令当即命令第51军为主力，第69军以及海军陆战队、保安第4旅等部队协同作战，向着红石寨东北方向进行突围。
由于事发突然，前沿的孤军深入的第五师团第21旅团的一个步兵大队被打了个措手不及，一千人的步兵大队被消灭了四百多人，伤一百多人，剩余的部队都慌不择路的撤了回去。
得知中国军队似乎有意向东北方向突围，日军方面大喜，当即命令附近的第五师团、独立混成第十旅团立即压上去，务必要保证要将包围圈的口子扎紧。
在第12军司令部以及华北方面军司令部的那些高级指挥官们看来，中国军队这是着急了，是狗急跳墙了，只要他们将口子扎紧，沂蒙山区的中国军队就要崩溃了。
然而事实却是中国军队并不急着突围，要不是李国耀的命令，他们甚至于还能在山区和小鬼子周旋小半个月。
但这一切日军都不知道，为了能一举消灭沂蒙山区的中国军队，前沿剩余的10路大军纷纷向着沂蒙山区合围了上去。
然而就在这个时候，李国耀所部行动了！
这一次李国耀的目标是蒙阴县城，根据他们得到的情报显示，蒙阴县城是日军独立混成第10旅团的后勤基地。
但眼下独立混成第10旅团主力并不在蒙阴县城，而是在沂南的大庄镇，蒙阴县城只有一个大队的兵力。
关于这个独立混成第10旅团的情况，李国耀也做过简单的了解，该旅团是1939年1月在济南编成，隶属第12军，平时驻邹县，旅团长为水野信少将。
与所有的日军独混旅团一样，第十旅团也下辖5个步兵大队，外加少量的技术兵
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