五月初的中条山无疑是整个中国战场上最最引人瞩目的地方了，在这里，中日两国合计三十多万大军在疯狂的厮杀着。
战场不仅仅限于地面上，空中也是主战场！
在晋南战事打响之后，日本陆海军航空兵就我国大后方的重庆、成都、梁平、天水、兰州等地，进行了大规模轰炸。
日本根据欧洲局势，为了在太平洋、东南亚地区，即将发动对英、法、美、荷兰等国的进攻，其大本营在1940年的11月15日，即决定对其海军的舰艇、航空部队进行战时编组。
1941年1月15日，将海空军原第1、第2、第3联合航空队等进行合编，专门成立由重轰炸机为主，以陆上机场为基地的片桐英吉中将之第11航空舰队；从航空母舰上起飞的各种轻型作战飞机，则统一编成由南云忠一中将为司令长官的第1航空舰队。
日军为了削弱中国的抗战力量，动摇中国的抗战信心，使其担任远程作战的海空军重轰炸机部队得到实际锻炼，提高在太平洋等地的作战能力，故在其空军主力转至太平洋及东南亚之前，对中国大后方再次进行大轰炸。
日本海军作出决定，以第11航空舰队的第22航空战队，从汉口的王家墩及宜昌机场和山西省南部的运城机场出击，对我国大后方进行连续轰炸，重点是我国西北的兰州地区机场。
日军第22航空战队司令松永贞市少将，将所属美幌海军航空队的37架重轰炸机、21架战斗机、12架运输机。部署于运城机场。
同时又将元山海军航空队的重轰炸机27架部署于王家墩，其它56架战斗机、5架侦察机则分别位于王家墩和宜昌基地。
先是其在运城的美幌航空队以“九六式”轰炸机攻击兰州，遭到中国空军和苏联志愿空军的有力反击。
5月13日9时17分，国军驻于黄河西岸陕西省郃阳县之河防部队，发现从东面飞来的日机27架，编队向西飞去，随即以电话、电报向上级报告了这一情况。
位于兰州的**空军第4路司令部，因侦知运城机场新到敌之重轰炸机部队，已有所警惕。当即令第4驱逐大队的第21、第24中队，
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