在湘江以西的青木成一中将之第40师团，于5月28日开始进攻后，5月30日进至南县的沙港子一带。
之后，为渡过洞庭湖经赤山半岛向沅江进攻，而召开了会议进行研究。
参加这次会议的，有步兵第234联队长户田义直大佐，235联队长堀内胜身大佐；236联队长小柴俊男大佐以及配属的独立山炮兵第2联队长森户隆三大佐等人。
会上，师团参谋长首先介绍了以一部在下码头以南之无名地区进行佯动，主力乘民船在赤山半岛最北部的南嘴子登陆，逐次向南推进继而占领沅江的方案。
但堀内胜身大佐对此则有不同的看法，他认为赤山半岛最北部地区的中央军，在湖面、水际、滩头、陆地、山腰，既然已有相当的准备，应当设法予以避开；且乘民船进行夜袭必将产生混乱和难以指挥和控制。
堀内的具体意见是，在下码头以南无名地区的佯动照常进行，以吸引守军的注意力，二师团主力应在赤山半岛以西的王家嘴一带乘船，横渡目平湖，至赤山半岛西岸中央军防守薄弱的地区上陆，然后从中间切断岛上守军的南北交通和联系，并由其后方向南嘴子进攻。
青木成一在日军中被称为是“乃木希典式”的智勇人物，很善于采纳属下的意见的，他听了堀内的发言，经与参谋长商量后，决定同意堀内的方案，改由赤山半岛以西于夜间奇袭上陆。
6月1日山炮部队与235联队在佯动地区开始炮击，而40师团主力则于夜间横渡目平湖，在赤山半岛以西仅受轻微抵抗而上陆。
赤山半岛南北狭长约为25公里、东西宽仅约5公里，在半岛中间的车水塘附近，有100多公尺高的小山。
40师团夜间上陆后，6月2日拂晓发起攻击，使半岛北部、东部守军产生了混乱，且因向南的道路已被敌切断，岛上北部的守军被迫乘船撤离，但遭到北岸下码头以南无名地区堀内等佯攻部队的炮击，不少船只被炸沉，40师团以后即沿着赤山半岛在大雨中南进，于6月5日晨攻占了沅江，6月12日攻占了益阳。
至6月上旬，横山的第11军主力已至到达捞刀河一线，但在东部山区因中央军
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