盟军反攻缅甸，这对于日军来说无疑又是一个重大打击！
缅甸战场是中南半岛上最重要的战场，没有之一，这里关系着日军在太平洋上的根本利益。
1942年5月，由原驻山西第一军参谋长饭田祥二郎指挥的第15军的4个师团，于太平洋战争爆发后的第五个月攻占缅甸南部、中部，随后第15军所属的第56师团即继续分两路北上进攻中国的云南。
一路由56步兵旅团长坂口静夫少将指挥，从南坎进入中国，于6月3日攻占了龙陵，当天11时先头部队到达了怒江的西岸，中国守军将惠通桥破坏，与敌隔江对峙。
另一路由松本喜六大佐的第148联队、平井卯辅大佐之搜索联队，由南坎附近渡过瑞丽江攻向密**之后，第148联队从密**东进，越过槟榔江，攻占了腾冲。
中国军队在该地与敌反复争夺了约半个月之后，即就地监视该敌。
日军在缅甸的第一阶段的作战告一段落后，第15军将其4个师团及直属部队进行了防守安排，同时15军即按南方军总司令官寺内寿一的意图，由军的副参谋长那须义雄大佐与精晓缅甸事务的平冈润造大佐，着手组织在15军军管下的缅甸附日**。
经反复考虑和商讨，1942年的7月27日，饭田祥二郎中将以“缅甸方面日本军司令官”的身份，任命昂山为缅甸防卫军司令官，军衔上校。任命昂丹为缅甸防卫军参谋长，军衔中校。
日本侵略军在向东南亚地区进犯时，其在宣传上以“驱逐英、美出东亚，亚洲是亚洲人的亚洲；建立东亚新秩序；建立大东亚**；大东亚共存共荣”等口号进行欺骗。
泰国、缅甸企图利用日本的力量反对英国，因而相继入其罗网。在法国维希**统治下之越南，以与日合作的名义，任由日军使用越南各基地。
在此前后，印度的反英情绪亦相当高涨。德国与日本，已在参与策划和资助印度的反英各实力人物，准备在印度国内和国外挑起事端，以便德军从北非、日军从马来亚进入印度。
名义上是支援印度独立，实质上德、日两国想在印度会师，从而在战略上首先包围抗德的苏联
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