在华北方面军蠢蠢欲动的时候，驻武汉的日军第11军也有了新的动作！
一个月前，第11军通过连续不断作战，终于攻占了宜昌及汉水以西地区，随后园部和一郎中将便命令所部第39师团驻于江陵、沙市、荆门、沙洋镇一带；第13师团驻于宜昌之长江两岸及以北以东之周围；独立混成第18旅团驻于当阳，随时为继续向西进攻做准备。
而为解决11军占地广而守备兵力不足的问题，园部和一郎在不久前经中国派遣军总司令部向大本营求援，请求向他们第11军增派部分援兵，数量不低于一个师团。
日军大本营经过一番商议，于7月上旬决定，将驻佳木斯的关东军第4师团调驻应城地区。
由于第13、第39师团及独立混成第18旅团担任汉水以西新占领地区之守备，原占领区的警备虽然增加了第4师团，但兵力依然不足。
而李宗仁的第五战区根据日军的情况，随集中兵力对汉水以西和枣阳以南的日军连续组织不同规模的反击，一部还深入敌后，展开了广泛而有力的游击战，以打击日军。
国军的反击使日军第11军这支机动兵团，暂时失去了其战役进攻的能力。
然而日军也不是好相与的，为防止第5、第6、第9战区发动的进攻，随后日军采用了相机集中一部进行短切突击和攻而不占的作战方法，企图不断地消耗**军和保持其占领区之安定。
根据日军指挥官们研究决定，短切突击的前进距离一般为40至100公里左右；其时间大致为7到10天，第一站便选择在了鄂西北。
第四师团的抵达武汉后，园部和一郎即向第3师团、第4师团、第15师团、独立混成第18旅团，下达了在8月上旬前完成对第5战区的随县以西、钟祥以北、荆门以北和以西部队，作短切突击的作战准备命令。
日军以上各部队，于8月8日全部集中，并于当晚开始进攻。
第3师团长的丰岛房太郎在进攻开始后，便集中在随县附近的部队，分两路攻向随县西北的澴潭镇，企图歼灭在该地的第5战区之41军和45军一部。
由随县向北的一路，经两水
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