白崇禧认为武汉地区的日军，分驻江南、江北，与我国在该地的重兵对峙，若组织较大规模的进攻，最多可抽出一半的兵力且持续作战时间也不会太长。
为了基本歼灭这次进攻的敌军，他主张我国军队应且战且退至衡阳一带，使日军不太多的兵力，深入与分散在内地约200公里的地区之后，正面开始反击。
与此同时，九岭山、幕阜山的部队西进；湘江以西的部队东进；遮断敌陆上和水上的退路和进行堵击。
武汉外围的第5、南昌抚河以东的第3战区，则发动牵制性作战，这样深入内地的敌军，则难以逃脱被歼灭的命运。
薛岳则主张在长沙以北地区，即进行反击，理由是：一是有足够的兵力；二是如果让敌人进入长沙及以南地区，国内外的影响太大；三是若退至衡阳，敌在广州地区的安藤利吉第21军部队则可能沿粤汉路向北策应，而使情况复杂。
最后身在重庆担任**部长而仍兼第9战区司令长官的陈诚，同意薛岳的意见，在长沙以北地区，即对敌进行反击。
很快，日军各部队在第11军司令部的指挥下，按照预定计划开始行动。
第3师团上村干男的第5旅团至汉口即乘船溯长江，于9月6日至临湘及城陵矶附近集结，作在营田登陆和向守军后方迂回攻击的准备，一部在则是按11军的谋略计划，和海军由城陵矶溯长江向监利进行佯攻，以图迷惑第9、第5战区。
至9月18日，稻叶四郎的第6师团的大部分兵力已在岳阳东南约15公里的新开塘地区集结，作强渡新墙河的攻击准备，但其36旅团的步兵第45联队和独立山炮第2联队，9月14日在开向集结地区途经通城西北约25公里的大界一带山区时，遭到第9战区派出阻止集结的82师有力阻击，而发生了较大的伤亡。
第13师团的奈良晃26旅团，9月17日已在临湘县以南的桃林地区，作奇袭突破守军阵地的准备。
甘粕重太郎的第33师团，9月19日已在通城集结，准备奇袭东南方向麦市、南楼岭守军的阵地。
中井良太郎的第106师团，9月13日已在南昌以西的奉新、乾洲地区
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