日军来势汹汹，且速度非常的快！
7月19日，第12军所属的各路部队均到达了预定的集结地点附近。
当日，第12军指挥这些部队从北面的胶济路至南面的陇海路，从西面的津浦路至胶东的诸城、日照一带，在南北长约280公里、东西宽约200公里的鲁中、鲁南地区，进行了分路合围的大扫荡。
这次日军虽说主要进攻的是沂蒙山区的苏鲁战区，但是对于防区内的八路军以及抗日土匪和各类游击队也都不放过，日军上下试图一举将山东境内的抗日力量一网打尽。
因鲁南的抗日部队较多，日军在这次扫荡中，除进行合围外，还加强了各铁路沿线的封锁，以防抗日部队转至胶济路以北、津浦路以西和陇海路以南地区。
其次是进攻中对主要道口、通路，派出了警戒与设伏部队，以掌握抗日部队的动态。
再就是令其航空部队，在作战开始后，重点是加强空中侦察，并将战场情况及时报告地面，以便进行阻击、包围和追击。
可以说是，小鬼子将可以利用的手段全都利用上了，地面上是骑兵外加汽车、坦克，空中是飞机，声势浩大！
而在这几路日军中，驻扎在青岛的第五师团是绝对的主力，也是进展最快的一支部队。
该师团从胶济线一路向南进攻，经6天作战，于7月25日占领了距高密约140公里的莒县，国军第51军损失部分部队后不得不向后撤退。
与此同时，独立混成第10旅团也于当日占领了临朐以南约80公里的沂水，由莱芜向东进攻的第114师团，为策应沿胶济线南进主力之行动，也于当日占领了以东约50公里的南麻。
从下邑进攻的日军骑兵第一旅团，于24占领了东北方向约60公里的坦埠.
而从陇海路向北进攻的第21师团主力一部则是于两日前日占领了临沂东北约30公里的汤头镇，并向河阳进攻，另一部则是在占领了莒南县的大店镇之后，准备同第5师团向以东的日照进行追击。
在敌发动包围进攻时，在鲁南、鲁中的抗日部队，为了抗击敌人，保存力量，除了利用山区有利地形以有力一部
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